---

1.資料來源：http://www.rusrule.com/rusrule/?p=1605

在看這篇文章前, 你不妨先想想, 如果你作了一個決策讓你的公司賠了1億元, 你在這家
的公司的下場會是什麼? “當然是死定了!”, “就算公司不告死你, 肯定也會要你走路
”. 這應該是很多人直接的想法.

“應該是要看看公司一年營業額有多少? “, “要看看這個人在公司的位階, 如果是老闆
自己當然不可能會走路”. 如果你是個深思熟慮的人或許你會考慮到這裡.

OK, 現在我來告訴你這次要講的案例, 一個老闆作了一個決策讓了一家資本額235億左右
的公司, 在一年左右的時間賠了近250億. 這還不包括後續的訴訟以及公司形象的大損.
那你猜這個老闆應該會怎樣?

“他是老闆啊, 公司是他的, 怎麼可能走路? 所以賠了錢, 當然還是他最吃虧啊!”. 這
是非常標準台灣式的想法. 但如果我再進一步告訴你. 這家是股票上市公司, 而這位老闆
持有這家公司的股份連1%都不到. 那麼在同樣情況下, 是不是他還能(或”應該”)繼續擔
任這家公司的負責人?

很不幸地, yes, 這個案子都已經過了超過5年. 這家公司的股價也跌到10元以下了. 但是
這位老闆一直是這家公司的負責人. 理由很簡單, 台灣的投資人在面對這樣的問題時,
選擇的是把股票賣掉停損, 而不是在股東會上譴責經營團隊或是直接投票給其他經營團隊
 或者從另一個角度來說, 在台灣作為一個小散戶, 面對這樣的情況時, 除了把股票賣掉
或是忍痛凹到股東大會發洩放放砲, 換來董事長苦瓜臉的鞠躬道歉外, 基本上也是沒什麼
三小路用的.

今天要談的案例是發生在2005年的明基合併西門子(Siemens)手機部門案.

2005年6月7號, 台灣的明基電通公司宣佈合併當時全球第四大手機品牌, 德國西門子的手
機部門. 引起市場的一陣驚呼. 市場驚訝的原因, 除了明基是小吞大之姿併下了西門子手
機部門外(當時明基員工約5000多人, 年營業額1200多億, 而西門子手機部門就有6000多
名員工, 年營業額約2000多億). 更讓人訝異的是合併條件的優惠. 明基不但一毛錢不用
出, 西門子還奉上約當六億歐元(約新台幣240億)的贈品, 包括2.5億歐元的現金和服務,
5千萬歐元入股新的合資公司BenQ Mobile Holding, 和以3億歐元把該部門淨值轉為正數
 合併以後, 明基不但全球市佔率從不到1%, 一躍成為約6%. 還可以取得西門子在手機上
的專利和研發部門, 甚至是台灣企業最陌生的包括南美、非洲和歐洲的通路. 怎麼看都覺
得這是個非常划算的交易. 特別是台灣長於製造和成本控制, 歐美強於行銷和設計. 透過
雙方的結合, (大陸叫”強強聯手”)勢必發揮1+1>2的綜效. 只可惜當年還不流行”台灣
之光”這種名詞. 否則明基的老闆勢必是當年的年度台灣之光.

接下來, 明基投入了六億歐元成立了BenQ Mobile Holding這家公司完全承接德國西門子
手機部門, 並為了尊重德方, 仍由原手機部門主管擔任新公司執行長, 台灣只派一位負責
行銷和一位財務人員前往. 在合併當年底的德國iF設計大賽中新團隊也不負眾望拿下多項
設計大獎. 但是這似乎是合併後少數的好消息. 德國手機設計和軟體推出的步調一直趕不
上台灣, 以至新手機上市的時間趕不上市場需求, 系統穩定度上也倍受批評. 於是乎, 雙
方合併後市佔率不升反降. 當然這也代表著新公司的虧損較預期更大. 在明基高層想依台
灣作法, 要求加班、減薪和裁員..等機制來降低公司營運壓力時, 都引發了德國公司工會
的強力反對. 而無法付諸實行. 最後的結果, 在2006年9月28號, 在先行切割代工部門後
, 明基宣佈由於無法承受德國公司虧損, 宣佈已向慕尼黑地方法院申請BenQ Mobile
Holding破產. 這場蛇吞象的品牌大夢在一年多一點的時間就此劃下句點.

當然這件事不可能是明基斷尾求生就算了. 當時BenQ Mobile Holding有近三千名員工集
體向巴伐利亞邦政府陳情, 不但告上了明基, 也告上了西門子. 訴訟結果如何我不知道,
但我可以肯定對不少德國人而言, 談起BenQ甚至是台灣, 肯定都沒有什麼太多的好印象.

和本blog很多同類型文章一樣, 這篇是源自我正在寫的教案而來. 從公司治理的角度有很
多可以寫, 包括明基高層認為這是個千載難逢的機會. 所以雙方僅進行六個月左右的時間
就決定了, 這當中明基沒有依慣例請國際顧問公司介入評估, 甚至沒有實地查核, 包括連
明基高層後來批評最力的德國工會, 我猜明基都沒有充份去了解德國企業制度.(除股東大
會和董事會外, 德國制度上還有一個監事會, 2000人以上企業規定監事會成員有一半為勞
方代表, 監事會甚至有權任命董事). 此外, 明基資本額才235億, 而西門子手機部份原本
一年就要虧250億, 是否財務上風險過大? 以及當時明基的七席董事和二席監察人, 五席
董事,和二席監察人是明基高層和可控制的公司(達利投資和友達光電), 另外二席董事是
宏碁的代表. 換句話說, 全部都是”自己人, 能不能發揮監督或是踩剎車的功效? 讓人懷
疑.

不過如果你是本站常客,  你很清楚blog版教案想寫的, 本來就是正規教案不方便寫的東
西, 那就是幹譙.

這件事發生後, 明基股價從一股約35元跌到17元, 甚至現在不到10元.請問一下, 明基的
高層有任何一個人因此而下台嗎? 沒有. 當然啦, 股東們會在電視上或股東會現場看到董
事長率全體董事深深鞠躬道歉. 同樣的場景, 這些年來宏碁也好, 或是益通也好 大家其
實常常會看到. 然後呢?　這些人依舊作著原來的事，依舊領薪水，依舊支配著這家公司
。

我總不禁去想，如果這傢伙持有這家公司８０％的股權那我可能就算了，畢竟公司每賠１
００元，這傢伙賠了８０元。但現實卻不是如此。不管是明基的李焜耀或是宏碁的王振堂
個人對公司的持股都不到１％。因此，如果他們冒險作了一個對公司高風險的決策。失敗
了，公司每賠100元他連1元都賠不到. 但如果成功了, 他卻可以從公司分紅或董監酬勞中
獲得巨額的回報. 這也就不意外, 不少低持股的老闆偏好對公司進行風險性決策. 反正在
台灣, 很多上市公司都喜歡以集團化之名, 用公司的錢先成立一堆子公司或相關控制公司
, 再用這些公司回過頭來買回母公司股票, 或是透過相互持股來鞏固經營權. 最終的結果
, 公司真正的經營者只需持有一點點的股權, 就可以完全掌控整家公司. 最終, 那怕是作
出了對公司重大決策的錯誤, 實際上也不用負任何責任.

這一篇取名叫”股東行動主義”, 也是寄寓義於能喚起股東意識. 也就是當你所買的股票
如果因為經營者的錯誤而導致股價的大幅下跌(不管經營者是有意或無意造成錯誤), 其實
股東們該作的事不是認賠殺出了事, 而是應該更積極地向經營者提出警告, 這包括對向公
司經營層提起集體訴訟或是經營權的更換. 甚至我認為不管是公司選舉投票或是政治人物
的投票, 除了被選舉人外, 還應該建立所謂的”不同意投票”, 在當選人取得多數同意票
時, 也應同時被檢視是否反對票意見是否同樣超標?

向上市公司提起集體訴訟之事, 其實在我之前”一場炫麗的煙火秀”中已經提過了. 台灣
的確有這樣的機構, 叫”投資人保護中心”, 但是如果打開投資人保護中心過去處理的案
例, 全部都是因為公司下市破產的協助追討. 不難想像, 如果有人拿宏碁的案子去要求發
動集體訴訟, 多半會被視為來亂的. 但是在現有許多公司喜歡仰賴集團內交叉持股好讓企
業高層以低持股而居然可以控制整個企業甚至是集團的模式, 投資人集體訴訟的確是我目
前想到保障小散戶最好的方法. (公司或集團絕對有辦法以顧問或其他酬庸方式去拉攏法
人股東). 如果政治上我們都可以透過選票來表達對特定政治人物和政黨的不滿, 那為什
麼身為公司所有者的一份子的小股東不能作到?

後記: 這起合併案後, 明基高層接受訪問表示, 低估了德國工會的力量和文化的衝突. 或
者和多數我批評台灣很多的媒體一樣, 一面倒地坦護本國人. 報導中都不免”暗示”這是
因為台灣人很努力, 但德國人工作很悠閒的結果. 其實只要認真想想. 西門子是一家作大
型基礎建設的公司, 這種公司的文化本來就是追求完美, 透過再三的測試來達到零容許錯
誤(想想核電廠就知道了). 而明基是一家生產消費型電子產品的公司, 企業文化本來就是
只要搶先對手上市, 再從客戶反應中不斷修正錯誤. 文化本質上就不同. 再說, 西門子手
機部門在合併前本來就市佔率持續下滑, 一年賠200億. 這些數字在合併前本來就是如此
, 並非合併後才意外發生. 就個人來看, 怎麼看這個都是個沒有經過嚴密評估就冒然投入
的合併案.


2.心得/評論：
  公司合併炒一波
  子公司分拆上市再炒一波
  子公司跑到國外拿F開頭orTDR,CCR模式回來再炒一波
  公司拆拆合合一波又一波

  雖然這篇文章有段時間，但最近又有很多類似案例


--

--
※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc)
◆ From: 27.105.23.165

--