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作者 標題 [新聞] 中工投下震撼彈！依「企業併購法」刪除寶
時間 Sun Apr 12 22:38:52 2026
中工投下震撼彈！依「企業併購法」刪除寶佳提名12席董事名單
2026.04.10 21:36 工商時報 蔡惠芳
https://www.ctee.com.tw/news/20260410702351-430606
https://i.imgur.com/VlM2IPj.jpeg
![[圖]](https://i.imgur.com/VlM2IPjh.jpeg)
違法超額提名的董事候選人。圖／本報資料照片
中工（2515）在預計在5月21日股東會時進行改選的前一個多月，今（10）日投下震撼彈
！宣布依「企業併購法」及「公司法」，認定寶佳陣營的佳峻投資、華建公司及堡新投資
兩組提名名單共12席，為違法超額提名，提名的6席董事、6席獨董，都超過中工今年股東
會應選名額的董事4席、獨董3席，因此中工宣布「依法不予列入今年改選的候選人名單。
」為此次經營權大戰投下變數。
！宣布依「企業併購法」及「公司法」，認定寶佳陣營的佳峻投資、華建公司及堡新投資
兩組提名名單共12席，為違法超額提名，提名的6席董事、6席獨董，都超過中工今年股東
會應選名額的董事4席、獨董3席，因此中工宣布「依法不予列入今年改選的候選人名單。
」為此次經營權大戰投下變數。
中工今天晚間發出聲明指出，為秉持公司治理與法治精神，依法不予列入堡新投資等股東
違法超額提名的董事候選人。
https://i.imgur.com/XtDIpjn.jpeg
![[圖]](https://i.imgur.com/XtDIpjnh.jpeg)
中工表示，針對中工今年股東常會董事及獨立董事候選人審查事宜，中工董事會基於兩家
外部獨立專業法律事務所出具之法律意見書，經充分討論後決議：特定股東包括佳峻投資
、華建公司及堡新投資等，因違反公司法與企業併購法的相關立法意旨及解釋，屬違法超
額提名，中工依法不予列入今年改選的候選人名單。
外部獨立專業法律事務所出具之法律意見書，經充分討論後決議：特定股東包括佳峻投資
、華建公司及堡新投資等，因違反公司法與企業併購法的相關立法意旨及解釋，屬違法超
額提名，中工依法不予列入今年改選的候選人名單。
中工指出，有關適法性與審查理由，主要有三點。首先，依法視為同一持股主體，超額提
名違反公司法強制規定。依公司法第192條之1第3項規定，持有1％以上股份的股東，享有
不得超過董事應選名額之提名權。針對依企業併購法及證券交易法申報為「基於同一併購
目的之共同取得人」的股東群體，雖然法規沒有明文特別規定其提名方式；但回顧法律要
求「共同取得人」必須申報的初衷，且要求申報之內容應包含共同股權行使計畫，就是要
避免股東刻意分散持股來規避應負擔的義務。
名違反公司法強制規定。依公司法第192條之1第3項規定，持有1％以上股份的股東，享有
不得超過董事應選名額之提名權。針對依企業併購法及證券交易法申報為「基於同一併購
目的之共同取得人」的股東群體，雖然法規沒有明文特別規定其提名方式；但回顧法律要
求「共同取得人」必須申報的初衷，且要求申報之內容應包含共同股權行使計畫，就是要
避免股東刻意分散持股來規避應負擔的義務。
中工指出，因此，在立法精神與法律實質上，這群共同取得人就應該被整體視為「同一持
股主體」（就如同單一的1％股東），依法只能共同享有不超過董事應選名額之董事提名
權。
股主體」（就如同單一的1％股東），依法只能共同享有不超過董事應選名額之董事提名
權。
然而，佳峻投資、華建公司及堡新投資的提名，這次卻刻意以不同股東的名義，分別提出
兩組候選人名單，扣除重複的人選後，合計提名的候選人高達12人，包括6席董事、6席獨
董。這個舉動，已經遠遠超過中工本次股東常會的應選名額，即4席董事、3席獨董。因此
，基於提名人數嚴重超額，依據公司法第192條之 1第5項第3款的明確規定，董事會依法
應不予將其列入候選人名單。
兩組候選人名單，扣除重複的人選後，合計提名的候選人高達12人，包括6席董事、6席獨
董。這個舉動，已經遠遠超過中工本次股東常會的應選名額，即4席董事、3席獨董。因此
，基於提名人數嚴重超額，依據公司法第192條之 1第5項第3款的明確規定，董事會依法
應不予將其列入候選人名單。
第二，中工指出，中工決議乃落實公司治理，防堵「濫權提名」以確保選舉效力。針對此
種刻意拆分名單之提名方式，兩家外部專業法律事務所均明確指出其矛盾與違法之處；其
中鼎力法律事務所於法律意見書中點出其申報目的之矛盾：「依本件共同取得申報資料，
其股權行使計畫明確載明：擬自行或支持他人當選該公司董事...若容許其內部分別提出
兩組候選人名單，不僅將使共同取得之股權行使計畫產生重大矛盾，亦殊難想像該等共同
取得人於股東會中究竟如何具體行使其表決權」。
種刻意拆分名單之提名方式，兩家外部專業法律事務所均明確指出其矛盾與違法之處；其
中鼎力法律事務所於法律意見書中點出其申報目的之矛盾：「依本件共同取得申報資料，
其股權行使計畫明確載明：擬自行或支持他人當選該公司董事...若容許其內部分別提出
兩組候選人名單，不僅將使共同取得之股權行使計畫產生重大矛盾，亦殊難想像該等共同
取得人於股東會中究竟如何具體行使其表決權」。
另外明永聯合法律事務所也直指，此舉屬濫權行為：「如允許該持有主體得透過操縱、分
散其持股關係而重複提名... 僅係該持有主體以此擾亂會議秩序或濫行提名權之手段」；
該所進一步強調，若放任此行為，「非但無助於保障少數股東權益，反致使本條淪為干預
公司治理之經營權爭奪手段」。
散其持股關係而重複提名... 僅係該持有主體以此擾亂會議秩序或濫行提名權之手段」；
該所進一步強調，若放任此行為，「非但無助於保障少數股東權益，反致使本條淪為干預
公司治理之經營權爭奪手段」。
中工指出，基於上述專業法律意見，若放任此類違法濫權之多組提名參與選舉，不僅將使
公司選舉淪為兒戲，日後更極易遭其他股東糾舉而衍生「選舉無效」或「撤銷選舉決議」
之嚴重法律爭議。因此，中工董事會作出不予列入之決議，完全是防堵權利濫用、保護全
體股東的必要作為。
公司選舉淪為兒戲，日後更極易遭其他股東糾舉而衍生「選舉無效」或「撤銷選舉決議」
之嚴重法律爭議。因此，中工董事會作出不予列入之決議，完全是防堵權利濫用、保護全
體股東的必要作為。
中工也聲明第三點，中工董事會秉持獨立意志與法治精神，依法審查以捍衛股東權益。中
工強調，中工董事會之運作向來以最高標準恪遵公司治理原則。今日之候選人名單審查結
果，係董事會依法定程序，經過充分討論與深思熟慮後所作成之決議。
工強調，中工董事會之運作向來以最高標準恪遵公司治理原則。今日之候選人名單審查結
果，係董事會依法定程序，經過充分討論與深思熟慮後所作成之決議。
中工表示，在審查過程中，董事會充分參考前述兩家權威法律意見，出席全體董事秉持客
觀、中立之立場，行使獨立之思考與判斷，確認特定陣營之提名行為適法性不足。董事會
做成「依法全數不予列入」之決策，完全是基於保護全體股東共同利益、確保股東會選舉
效力不受違法瑕疵干擾。此項決議之討論與作成，完全依循公司治理應有之嚴謹程序，展
現董事會堅守法治底線、落實忠實義務，並堅定捍衛16萬名股東最大權益之決心。
觀、中立之立場，行使獨立之思考與判斷，確認特定陣營之提名行為適法性不足。董事會
做成「依法全數不予列入」之決策，完全是基於保護全體股東共同利益、確保股東會選舉
效力不受違法瑕疵干擾。此項決議之討論與作成，完全依循公司治理應有之嚴謹程序，展
現董事會堅守法治底線、落實忠實義務，並堅定捍衛16萬名股東最大權益之決心。
看完只覺得 大人物們玩遊戲的方式多樣多變
等於說只要我高興 改換不同的公司主體
我就可以提一堆的人一堆的名額
這個時候就又可以看我們法律的表演了
你可以解釋說「不同組人，提名有效」
也可以解釋說「背景金主一樣，提名無效」
但老話一句 法院沒判中工輸 五樓肛門塞榴槤
懂得都懂
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※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc), 來自: 114.47.183.154 (臺灣)
※ 作者: P1k4 2026-04-12 22:38:52
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※ 編輯: P1k4 (114.47.183.154 臺灣), 04/12/2026 22:39:34
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推 : 寶佳可以吉 然後會贏? 感覺寶佳一定吉1F 04/12 22:42
推 : 而且一定贏的....2F 04/12 22:46
推 : 感覺是用司法來拖時間3F 04/12 22:48
推 : 揭穿面紗4F 04/12 22:48
推 : 寶佳已經去商業法院5F 04/12 22:51
推 : 中工鐵輸6F 04/12 22:53
推 : 寶佳最後一定贏 中工只是在拖延董事會換人時間 反正7F 04/12 22:54
→ : 拖時間用的8F 04/12 22:54
→ : 時間到 董事會成功換人 票投一投 原本公司派就掰了9F 04/12 22:55
→ : 拖時間用的 CC 難怪小沈急得要死10F 04/12 22:55
推 : 好屌喔11F 04/12 22:55
推 : 法院黨開的，不同意的豆不算人12F 04/12 23:08
推 : 翻桌有用嗎13F 04/12 23:09
推 : 寶佳不是吃素的14F 04/12 23:11
推 : 商業法庭效率最讚 聽說明天就宣判15F 04/12 23:13
→ : 規則就在那裡很難擼洨吧？16F 04/12 23:14
推 : 這麼多人看小沈沒有嗎 忘記他以前是四天王了喔 認17F 04/12 23:15
→ : 識公司裡的我看是老神在在
→ : 識公司裡的我看是老神在在
→ : 小沈背後現在有人ㄇ，沒有啊。19F 04/12 23:27
推 : 現在執政者就是要他死 牆倒眾人推20F 04/12 23:35
推 : 這不是商業問題 是政治問題吧21F 04/12 23:40
推 : 小沈自己持股比寶佳少啊 怪誰22F 04/12 23:42
推 : 寶佳真想要吃中工就買到51%，讓公司派做什麼都無效23F 04/12 23:44
→ : 。資本市場不就這樣
→ : 。資本市場不就這樣
推 : 中工談法治精神wwwww25F 04/12 23:45
推 : 中工椿幾支懶覺 股權買不贏 完全被寶+控26F 04/12 23:50
推 : 戲劇跟電影不是有演，買超過持股51%，就是誰的經營27F 04/12 23:51
→ : 權
→ : 權
噓 : 不要什麼都牽扯陰謀論好嗎？好像政府會操控司法操控29F 04/13 00:03
→ : 市場一樣
→ : 市場一樣
推 : 中工京華城土地多香啊31F 04/13 00:05
推 : 京華城是中石化啦 笑死32F 04/13 00:07
→ : 是說寶佳這邊提那麼多人幹麼？33F 04/13 00:14
→ : 寶+就跟著打落水狗撿便宜的啊34F 04/13 00:41
推 : 是不是怕坐牢永遠出不來了，開始要亂搞嗎?35F 04/13 00:57
推 : 小沈收手吧，外面都是檢查官36F 04/13 01:55
推 : 偉大的黨真是厲害37F 04/13 02:00
推 : 欺負他幹嘛，他又不是政治人物38F 04/13 02:04
→ : 小沈不咬阿伯..中工中石化就必須給寶佳39F 04/13 02:20
→ : 法條寫得很清楚..寶佳還敢提14席..不就看準政治介入
→ : 法條寫得很清楚..寶佳還敢提14席..不就看準政治介入
推 : 寶佳搶中工為什麼扯到沈個人的官司 不就持股不足41F 04/13 02:54
→ : 委託書收輸寶佳
→ : 委託書收輸寶佳
噓 : 中石化當年也是玩力麗 股東會關門開會43F 04/13 03:33
→ : 小沈個性就是敢鑽
→ : 小沈個性就是敢鑽
推 : 一些人整天扯政治，這就是商業問題45F 04/13 04:31
→ : 會覺得政治沒介入的 呵呵46F 04/13 06:15
推 : 什麼怪招都沒用啦，寶佳都吃幾間了47F 04/13 06:34
→ : 有些人不是覺得沒政治力介入，是塑造一種意見分歧48F 04/13 06:35
→ : 的感覺，什麼目的就各自解讀
→ : 的感覺，什麼目的就各自解讀
推 : 寶加加就瞎搞啊 幹嘛留下一堆可以攻擊的漏洞 不過50F 04/13 06:41
→ : 法院怎想就不知道了
→ : 法院怎想就不知道了
推 : 下三濫手段又來了，這種人說不行賄，誰信，一輩子52F 04/13 07:38
→ : 都幹這種事
→ : 都幹這種事
推 : 想當年 中石化怎麼玩 中工就這麼玩54F 04/13 07:47
→ : 300萬掉在高鐵上沒事，excel pay有罪，科科科55F 04/13 07:50
→ : 小沈如果會行賄，當年就不會被元大玩得死死的
→ : 當年元大京華合併時，很多人還沒出生吧？
→ : 小沈如果會行賄，當年就不會被元大玩得死死的
→ : 當年元大京華合併時，很多人還沒出生吧？
推 : 還在excel pay 科科 你那邊還來得及，滿倉記憶體58F 04/13 08:12
推 : 背後金主同一個人分兩批名單 就是很會弄59F 04/13 08:32
推 : 就小沈沒錢了啊60F 04/13 08:35
推 : 一堆陰謀論 現在是只要中工就挺嗎？ 這明明就很單純61F 04/13 08:58
→ : 公司法問題 手段跟大同公司派差不多
→ : 公司法問題 手段跟大同公司派差不多
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