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1. 認繳與實繳
在2014年以前，你在中國開公司註冊，你註冊資本多少就是要實繳多少。
但在14年以後改為認繳登記制，也就是股東在章程自行約定，你可以

公司│債務
    ├────
資產│股東權益

但你股東可以約定25~30年慢慢把把50萬繳給公司。
現在中共的公司法88條修法，則是規定如果你認繳要繳50萬，但你沒有繳
反而把股權轉讓給下一個潘仔，那下一個也應當承擔上一個賴帳沒繳的老股東
50萬差額。



好問題來了，假設這個轉讓股東的A，他當初只繳10萬元，剩下40萬
他選擇把股份轉讓給了潘仔B，但是潘仔B也沒打算繳40萬。

那麼按照中國的公司法規定，你A雖然轉讓給了B但B也是賴帳不繳，
你應要有監督B繳錢但沒有履行，故你必須負擔連帶責任，
所以A還是要付40萬。

不過這一塊有一個灰色地區，如果是公司賺錢，你可以分紅
那你幹嘛還要轉讓股票呢，故實際上會轉讓股票的情境往往是反過來，
也就是公司開始出現債務越來越大，你決定要跳船把股權移轉給下個潘仔。
但是轉讓人也沒把認繳差額付清，這時老股東A還是會面臨債務糾紛，
會被債務人要求把剩餘的40萬付完。

到這一塊還是很合理，比較不合理的就是：如果公司增資怎麼辦？

我們再拿上面的500萬案例，但這時是A轉讓給B後，B說要增資100萬，
故公司註冊金額改為600萬，但B後來並沒有履行付100萬，並出現到期債務，
這時債務人要求老股東A會是要他還40萬嗎？沒有喔，這時會變成140萬。
這個東西就是現在吵的核心，因為它並沒有考慮債務與股權轉讓的先後與關係。
而變成一種惡性的大風吹誰最後被催誰倒楣。


2. 國進民退

另外一個問題就是，這次的修法其實又是把公司法從認繳制退回到實繳制。
而這又跟中國地方政府的獎勵租稅制度有關。

我們假設一個情境，假設你是一個中華人民共和國國籍的中國人。
你想做一個賺抽卡課金手遊，就叫做「冷冷不亮」吧，
首先公司是要做各國市場，所以母公司是註冊在開曼群島，
然後新加玻一個代理子公司、香港一個子公司、了不起馬來西亞也一個子公司。
然後這三個子公司都向主管機關申請證書證明是100%內資沒有外國人。
接下來就是註冊遊戲版號，這時就會碰到：
上海：「我們有版號優惠政策，來我這開一間公司吧」
成都：「我也有你要不要來我這開一間」
廣西：「我有一個租稅節稅政策你開一間還可以節稅」

如果是實繳制，那你資金有限只能選一個。
但認繳制你可以只付一部份的錢，把錢存在該地銀行開公司。
就可以像個阿米巴原蟲一樣享受各種租稅優惠，這時你開發工作室的公司


卡一堆錢，而只要母公司有足夠的錢跟現金流支應旗下公司營運與債務

就夠了，那麼就算你掛子公司負責人或擔任股東，你只要跟母公司
簽一個協議，表示這個掛名收錢再返還給母公司，那麼子公司
並沒有花錢，那就不會欠人錢，你也不用怕債務人找上門。

但一旦逐步地改成股東要實繳情境就不同了。整個系統會崩潰，
因為母公司就沒有那麼多錢，所以母公司就會開始裁撤乾脆註銷。
但註銷又會很麻煩，你註銷就要面臨清算跟查稅，然而你本來是
地方政府的營業稅貢獻者，現在公司要註銷了，你就會跟地方政府
處於對立面，所以公司註銷就會面臨工商局嚴格的審核查帳，
其中一個問題就是要你把認繳但沒繳完的差額補完。

如果這個子公司真的是當初註冊資金小繳完註銷就沒事還好。
但如果已經有規模了，那當初的股東就會面臨尷尬的局面，

而由於國家又開始提高企業的進入成本，所以地方政府又會面臨到原本租稅

獎勵失靈，因為國家要實繳那公司就要選投錢在哪省CP值最高。
原本能拿來當政績，炒地皮的公司不來了，註銷了，工作機會變少了。
供給面的收縮最終就會變成你現在看到的經濟緊縮樣貌。這都是一環扣一環的。

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※ 作者: midas82539 2024-12-11 22:50:13
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